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揚帆起航｜“搶跑”海外賽道(盧森堡篇)

盧森堡地處歐洲中心位置，交通物流網(wǎng)絡(luò )發(fā)達，輻射近5億歐盟客戶(hù)。首都盧森堡市是世界上投資環(huán)境最好的城市之一，歐洲法院、歐洲議會(huì )總秘書(shū)處、歐洲投資銀行、歐洲金融基金會(huì )等國際機構都設在此處，此外還有來(lái)自比利時(shí)、德國和瑞士等國的幾千家大企業(yè)、大銀行。2022年盧森堡實(shí)際GDP為822.75億美元，人均GDP高達12.56萬(wàn)美元，是全球人均GDP最高的國家之一。

企業(yè)出海盧森堡的投資優(yōu)勢

盧森堡地理位置具有戰略意義。盧森堡位于西歐十字路口，西部和北部與比利時(shí)接壤，東部和北部與德國接壤，南部與法國接壤，跨境貿易、投資和就業(yè)活躍。具有戰略意義。

政府鼓勵經(jīng)濟多元化發(fā)展。盧森堡政府一方面促進(jìn)金融中心發(fā)展，在繼續鼓勵金融業(yè)發(fā)展的基礎上，積極鼓勵物流運輸、信息技術(shù)（ICT）、健康科技（包括生物技術(shù)和生物醫藥研究）、綠色清潔能源（太陽(yáng)能、風(fēng)能以及可替代能源）和空間技術(shù)等行業(yè)發(fā)展。

融資環(huán)境寬松，金融服務(wù)完善。在盧森堡境內的本國和外國投資，均可同等享受歐盟和盧森堡政府雙重鼓勵政策。歐盟對于企業(yè)投資的鼓勵政策包括歐洲發(fā)展銀行提供的貸款、政府財政補貼、歐洲投資基金提供的中小企業(yè)信貸擔保支持等。

高品質(zhì)人文環(huán)境，勞動(dòng)力素質(zhì)高。盧森堡整體經(jīng)濟社會(huì )政策以便利化和包容性強為特征，有利于外國投資者融入當地社會(huì )。盧森堡居民有43%左右是外國人，就業(yè)人口中66%左右是外國人。

盧森堡公司注冊類(lèi)型

在盧森堡注冊公司之前要考慮的商業(yè)實(shí)體類(lèi)型。盧森堡有多種類(lèi)型的業(yè)務(wù)結構，每種都有不同程度的個(gè)人責任保護、稅收影響、所有權和管理靈活性以及合規要求。

盧森堡最常見(jiàn)企業(yè)結構有三種：

（1）特殊有限合伙

這個(gè)商業(yè)實(shí)體也被稱(chēng)為 société en commandite spéciale 或 SCSp，與其他國家的有限合伙企業(yè)非常相似。它旨在為其用戶(hù)提供合同自由和結構靈活性。該合伙企業(yè)由對企業(yè)承擔無(wú)限責任的普通合伙人和承擔不超過(guò)預先約定的金額或他們貢獻的任何資本的有限合伙人組成。作為回報，有限合伙人無(wú)權管理業(yè)務(wù)。從普通合伙人承擔無(wú)限責任的事實(shí)來(lái)看，這種公司結構并不代表一個(gè)獨立的法人實(shí)體。
要組建 SCSp，您至少需要 2 人。對最低實(shí)收資本沒(méi)有任何限制或要求。
（2）私人有限責任公司

它也被稱(chēng)為Société à responsabilité limitée 或 S.à rl，是許多外國投資者的熱門(mén)選擇。這種特殊形式的商業(yè)公司融合了資本公司和合伙企業(yè)的特點(diǎn)。對于私人有限責任公司，您無(wú)權在證券交易所上市，也無(wú)權自由轉讓您的股份。通常，此業(yè)務(wù)實(shí)體保證您免于承擔無(wú)限責任。也就是說(shuō)，如果發(fā)生清盤(pán)，您將不對您的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的所有債務(wù)和義務(wù)承擔責任。
成立私人有限責任公司至少需要一名董事和一名股東。您還需要繳納至少 12,000 歐元（14,500 美元）的股本，該股本在注冊成立時(shí)已全額認購并繳清。此外，如果您超過(guò)某些閾值，您可能會(huì )受到內部審計師的強制監督。
（3）公共有限責任公司

使用 société anonyme 或 SA，您可以從有限責任保護和輕松獲得資金中受益。公共有限公司主要由大型企業(yè)采用，允許股份自由和輕松地轉讓。股東根據其對資本的貢獻水平受到保護。由于其股東承擔有限責任，在任何清盤(pán)事件中，您都不必擔心招致您的公眾有限公司的債務(wù)和義務(wù)。
要成立公眾有限公司，至少需要 1 名董事和 1 名股東。必須至少達到 30,000 歐元才能注冊。資本可以通過(guò)認購來(lái)積累，并至少支付 25%。從法律上講，如果公共有限公司符合各種門(mén)檻，也需要進(jìn)行內部審計。

企業(yè)在盧森堡注冊公司的要求

根據商典法的要求為其公司選擇商號；
準備一套律師起草和公證組織章程大綱和章程文件：
在盧森堡開(kāi)設公司時(shí)需要準備的最重要的文件是公司章程大綱和章程。必須由公證律師在大公國起草和公證。公司章程必須包括有關(guān)擬注冊公司的信息，其中必須包括股東姓名及其對公司股本的參與、董事的姓名和個(gè)人資料、他們的職責和責任、基于適用于歐盟的 NACE 代碼的公司活動(dòng)目標、有關(guān)公司股本和一股最低股本價(jià)值資料、公司的法定地址和與年度股東大會(huì )有關(guān)的其他規定。公司章程還可以包含其他特殊條款，例如解決股東爭議具體條件，它們還可以包含關(guān)于任命和解散公司經(jīng)理的規定。
在盧森堡擁有合法地址和當地的銀行賬戶(hù)；
考慮各類(lèi)公司的股本要求；
在盧森堡的貿易登記處和稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行注冊；
向其將經(jīng)營(yíng)的行業(yè)的當局申請特定的營(yíng)業(yè)執照。
在貿易注冊處選擇和保留唯一的商標名稱(chēng)；
由公證律師起草和公證公司成立文件；
向盧森堡公司注冊處提交文件；
向臨時(shí)銀行賬戶(hù)繳納注冊資金；
在稅務(wù)機關(guān)注冊公司并獲得稅號和增值稅號；
申請必要的執照和許可證以開(kāi)始運營(yíng)。

企業(yè)在盧森堡注冊公司流程

選擇合適的企業(yè)結構；
簽署委托代理協(xié)議書(shū)；
準備在盧森堡注冊公司的證明文件；
在大多數情況下，董事和股東都需要提供基本的 KYC 文件。其中一些文件包括董事姓名、經(jīng)認證的真實(shí)護照復印件、地址證明、銀行推薦信。（企業(yè)最好確保公司至少有50%的董事是盧森堡居民。董事必須履行自己的盡職調查義務(wù)，并且須證明自己正密切監控所管理實(shí)體的活動(dòng)。）；
根據業(yè)務(wù)活動(dòng)和公司結構起草公司章程、商業(yè)計劃和其他公司文件；
起草的公司章程將包括有關(guān)公司及其董事的關(guān)鍵信息、認購的股本金額、股份類(lèi)別、公司的存續時(shí)間以及與業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)的其他信息（公司章程必須翻譯成盧森堡的官方語(yǔ)言，盧森堡語(yǔ)、德語(yǔ)或法語(yǔ)。）；
提交公司注冊申請；
向貿易和公司登記處申請登記；
公司注冊完畢；
領(lǐng)注冊資料；
注冊時(shí)間：約15-20 個(gè)工作日即可注冊完成。